「中小M&Aガイドライン（第3版）」遵守に関する宣言
株式会社ONGROUP（以下「当社」という。）は、中小企業庁が定めた「中小M&Aガイドライン（第3版）」（令和6年8月）を遵守していることを、ここに宣言いたします。
当社は、中小M&Aガイドラインを遵守し、下記の取組・対応を実施しております。
記
○支援の質の確保・向上に向けた取組
- 依頼者との契約に基づく義務を履行します。
・善良な管理者の注意（善管注意義務）をもって仲介業務・FA業務を行います。
・依頼者の利益を犠牲にして自己又は第三者の利益を図りません。
・（仲介者の場合）いずれの依頼者に対しても公平・公正であり、いずれか一方の利益を不当に害する対応をしません。 - 契約上の義務を負うかにかかわらず、職業倫理として依頼者の意思を尊重し、利益を実現する対応を行います。
- 代表者は支援の質の確保・向上のため、知識・能力向上および適正な業務遂行の重要性を認識し、社内外に発信しています。
- 知識・能力の向上のため、実効性ある取組を実施しています。
- 支援業務を行う役員・従業員における適正業務確保の取組を実施しています。
- 業務の一部を第三者に委託する場合、外部委託先の業務適正を確保する取組を実施しています。
○M&Aプロセスにおける具体的な行動指針
【意思決定】
専門的知見に基づき実践的な提案を行い、依頼者の意思決定を支援します。想定される重要なメリット・デメリットを明示し、情報管理も適切に行います。
【仲介契約・FA契約の締結】
契約前に重要事項（契約形態、手数料、秘密保持、専任・テール条項、期間、解除、責任範囲など）を明示し、十分な検討時間を確保したうえで締結します。
【バリュエーション（企業価値評価）】
評価手法や前提条件を事前に説明し、依頼者の納得を得て実施します。
【マッチング・交渉・DD・最終契約】
ノンネーム→秘密保持契約→ネームクリアの順で実施し、依頼者の合意を得た上で進行。交渉・DD・最終契約まで誠実・公平に支援します。特に、経営者保証・表明保証・クロージング条件等のリスクを明確化します。
【クロージング】
譲渡対価の確実な入金確認と、円滑な引継ぎを支援します。
○不適切な譲り受け側の排除
譲り受け側の調査（財務状況・反社チェック・過去トラブル・信用調査）を実施し、組織的に共有。問題ある企業への支援は慎重に検討します。
○仲介契約・FA契約における留意点
- 専任条項は範囲を限定（最長6か月〜1年）。依頼者のセカンド・オピニオンを妨げません。
- テール条項は最長2〜3年。ネームクリア済みの譲受候補に限定。
- 直接交渉の制限は紹介済み候補に限定し、期間も契約終了時まで。
- 複数業者が関与した場合、非選定業者からの手数料請求は行いません。
○利益相反防止（仲介業務時）
当社は両当事者からの依頼を受ける場合、中立・公平を貫き、一方の利益のみを図る行為を一切行いません。虚偽情報の提示・秘匿・過度な誘導などを禁止し、士業専門家と連携して適正な判断を支援します。
○その他
上記のほか、中小M&Aガイドラインの趣旨に則り、透明性・公正性・誠実性を重視した対応を継続いたします。
以上
株式会社ONGROUP・恩照株式会社